José María Santamaría Sánchez

EL contenido de la asignatura es el adecuado para que el estudiante asimile los
fundamentos básicos del Derecho Cooperativo y de Sociedades, de modo que:
- Sea capaz de comprender los términos y conceptos más habituales en
esta disciplina y,
- Sea capaz de entender los textos legales y reflexione sobre los
mismos.
- Conozca el funcionamiento de las cooperativas y los tipos sociales.

DERECHO COOPERATIVO Y DE SOCIEDADES


Tema 1: Teoría general de las sociedades mercantiles

1. Introducción. El empresario individual y el empresario social
2. El contrato de sociedad: concepto. Elementos y consecuencias.
3. Formalidades de constitución: sociedades irregulares y sociedades de
hecho.
3.1. Personalidad jurídica de las sociedades
4. Las formas sociales
5. La mercantilizad de las sociedades
6. La nacionalidad de las sociedades

Tema 2: Las sociedades colectivas y comanditarias. Las cuentas de participación
1. La sociedad colectiva
1.1. Significado, concepto y caracteres
1.2. Constitución
1.3. Relaciones jurídicas internas
1.3.1. Administración
1.3.2. Prohibición de concurrencia
1.3.3. Participación en los resultados
1.3.4. Resarcimiento de daños e indemnización de
perjuicios
1.4. Relaciones jurídicas externas
1.4.1. Representación
1.4.2. Responsabilidad
2. La sociedad comanditaria simple
2.1. Significado, concepto y clases
2.2. Constitución
2.3. Relaciones jurídicas interna
2.4. Relaciones jurídicas externas
3. La sociedad comanditaria por acciones
4. La cuenta de participación

Tema 3: La Sociedad Anónima (I)

1.  Significado y rasgos fundamentales
2. Fundación de la S.A.
2.1. Requisitos de forma y publicidad
2.2. Escritura y estatutos
2.3. Suscripción y desembolso. Los dividendos pasivos
2.4. Clases de fundación
2.5. Fundadores
2.6. La falta de inscripción: sociedad en formación y sociedad
irregular
2.7. La nulidad de la sociedad
2.8. Las aportaciones sociales. La fundación retardada

Tema 4: La Sociedad Anónima (II)

1. La acción como parte del capital. El valor de la acción
2. La representación de la acción: los títulos y las anotaciones en
cuenta
3. Los derechos del accionista
3.1. Introducción. El art. 48 de la LSA
3.2. Derechos económicos-patrimoniales
3.3. Derechos políticos-administrativos
3.4. Otros derechos
3.5. Su relación con las acciones: acciones ordinarias y
acciones       privilegiadas
4. La transmisión de acciones
4.1. La circulación de acciones
4.2. Limitaciones a la transmisibilidad
5. Los derechos reales sobre las acciones
5.1. Propiedad y copropiedad
5.2. Los derechos reales limitados: usufructo y prenda
6. Los negocios sobre las propias acciones

Tema 5: La  SA (III)

1. La junta general
1.1. Carácter y competencia
1.2. Clases
1.3. Convocatorias
1.4. Celebración: constitución, asistencia, representación,
funcionamiento, adopción de acuerdo y acta
1.5. Impugnación de acuerdos sociales
2. La Administración
2.1. Carácter y competencia
2.2. Capacidad, prohibiciones e incompatibilidades
2.3. Nombramiento
2.4. Duración, revocación y retribución
2.5. Responsabilidad
3. El Consejo de Administración

Tema 6: La SA, (IV)

1. Las cuentas anuales: contenido, verificación y aprobación
2. La modificación de los estatutos sociales:
2.1. Régimen general
2.2. Supuestos especiales
2.3. Aumento y reducción de capital

3. La transformación, fusión y escisión
4. La separación del socio
5. Disolución, liquidación y extinción de la SA

Tema 7. La Sociedad de Responsabilidad

1. El concepto y caracteres
2. Fundación. Las prestaciones accesorias
3. Las participaciones  sociales. Naturaleza y régimen
4. Derecho y obligaciones de los socios
5. Los órganos sociales
5.1. La Junta General
5.2. Los administradores
6. Modificaciones escriturarias. Aumento y reducción de capital
7. Balance, contabilidad y distribución de resultados
8. Transformación, fusión y escisión
9. Separación y exclusión de socios
10. Disolución, liquidación y extinción de la SA
11. La Sociedad de Responsabilidad Limitada de Nueva Empresa

Tema: 8. Las sociedades de base mutualista. Instituciones de inversión
colectiva y financiación colectiva.

1.  La sociedad cooperativa
2. La sociedad mutua de seguros
3. La  sociedad de garantía recíproca
4. La SAL
5. La Sociedad Agraria de transformación
6. Las Instituciones de inversión y financiación colectiva

Tema 9. Uniones y agrupaciones de empresarios, grupos de sociedades
1. Las uniones de empresarios. La unión temporal de empresa
2. Las Agrupaciones de Interés Económico
3. Grupos de sociedades


Tema 10.  Introducción al cooperativismo. Las cooperativas y la constitución

1. Antecedentes y situación actual de las cooperativas
1.1. Trascendencia económica y social de las cooperativas
1.2. Diversidad y sectorialización de las cooperativas.
2. Antecedentes legislativos. La cooperativa como sociedad atípica
3. La segunda república española  y las cooperativas
3.1. La etapa franquista
4. La Constitución española de 1978 y las Cooperativas. El problema de
reparto de   las competencias
5. Las Leyes cooperativas españolas: la Ley  estatal y las leyes
autonómicas
5.1. El complejo panorama legislativo español
6. Otras fuentes de regulación
7. La proyectada regulación europea

Tema 11. Concepto, caracteres y clases de cooperativas

1. Concepto legal
1.1. La coop como empresario
1.2. La coop como sociedad mercantil
2. Caracteres
2.1. Los principios cooperativos. Crítica a la formulación legal
2.2. Los principios cooperativos en la Declaración de
Manchester de     1995
3. Clasificación de las cooperativas
3.1. Cooperativas de primer grado y de segundo grado o ulterior
grado
3.2. Clases de cooperativas
3.3. Secciones de cooperativas

Tema 12. La constitución de la sociedad

1. La naturaleza contractual del contrato de cooperativa
2. El iter contractual. Elementos
2.1. Los sujetos
2.2. Objeto y causa
2.3. La forma ad solemnitatem del contrato

3. El registro del sociedades cooperativas
3.1. El plazo de inscripción
3.2. La necesaria calificación registral
3.3. La sociedad cooperativa en constitución

Tema 13. El estatuto jurídico del socio
1.  Clases y modalidades de socios
1.1. Los socios comunes
1.1.1. Cooperativas de primer grado
1.1.2. Cooperativas de segundo o ulterior grado
1.2. Otras clases de socios
1.2.1. Los socios de trabajo
1.2.2. Los socios colaboradores
1.2.3. Socios excedentes, inactivos, honoríficos o no
usuarios
1.2.4. Los asociados o adheridos
1.2.5. Otras modalidades. De duración determinada  y
socio a       prueba
2. Adquisición de la condición de socio. La admisión de nuevos socios
2.1. Formas de adquisición de la condición de
socio
2.2. Requisitos para ser socios
2.3. Prohibiciones
2.4. La admisión de nuevos socios
3. Derechos
3.1. Regulación de los derechos
3.1.1. Los derechos individuales
3.1.2. Los derechos de las minorías
3.2. Deberes y obligaciones
4. La responsabilidad de los socios en la cooperativa
5. La baja del socio
5.1. Clases de baja
5.2. Calificación y efecto de la baja
6. Disciplina social
7. Sanciones

Tema 14. Los órganos sociales

1. La Asamblea General
1.1. Concepto, clases y competencias
1.2. Convocatoria y constitución de la Asamblea
1.3. Desarrollo de la Asamblea
1.4. El acta de la Asamblea
1.5. La impugnación de acuerdos de la Asamblea General
2. La Asamblea General de Delegados.
3. El Consejo Rector
3.1. Concepto, competencia, elección y revocación
3.2. Organización y funcionamiento
3.3. La adopción de acuerdos
3.4. Las facultades representativas del Consejo Rector
3.5. La responsabilidad de los consejeros
3.6. La impugnación de acuerdos del Consejo Rector
4. La figura del administrador único
5. La intervención
6. Otros órganos
6.1. El comité de recursos
6.1.1. Impugnación del Comité de Recursos
6.2. El letrado asesor

Tema 15. El régimen económico de la sociedad

1. El capital social
1.1. El concepto de capital social: sus distintos aspectos
1.2. El capital social mínimo o capital nominal
1.3. La variabilidad del capital: causas que lo provocan
1.4. Publicidad
1.5. Funciones del capital social
2. Patrimonio
3. Las aportaciones al capital social
3.1. Clases de aportaciones por su contenido: Dinerarias y
no       dineraria
3.2. Por su necesidad: aportaciones obligatorias y voluntarias
3.3. Forma de documentar las aportaciones
3.4. Derechos de los acreedores personales de los socios sobre
las aportaciones
3.5. Remuneraciones de las aportaciones
3.6. Actualización de las aportaciones
3.7. Transmisión.
3.8. Liquidación
4. Aportaciones que no integran el capital social. Participaciones
especiales y   otras formas de financiación.
4.1. Cuotas de ingreso y cuotas periódicas
5. Las aportaciones o participaciones especiales
6. Las aportaciones a la cooperativa y el régimen de las inversiones
extranjeras
7. Ejercicio económico. Determinación y aplicación del resultado
8. Los fondos sociales
8.1. (FRO)
8.2. (FEP)
8.3. Otros fondos o reservas obligatorios
9. Documentación y contabilidad
9.1. Los libros necesarios
9.2. Libros voluntarios
10. Contabilidad y auditoria
10.1. El secreto de la contabilidad como regla general
10.2. La auditoria externa
1.1. Infracciones de estos deberes

Tema 16. Mutaciones estatutarias y estructurales

1. Mutaciones estatutarias
2. Mutaciones estructurales: régimen jurídico
3. Fusión
3.1. Concepto y clases
3.2. Procedimiento
3.3. El derecho de separación del socio
3.4. El derecho de oposición de los acreedores
4. Escisión
4.1. Concepto y clases
4.2. Procedimiento
5. Transformación
5.1. Concepto y clases
5.2. Transformación de sociedad cooperativa en sociedad
mercantil o     civil
5.3. Transformación de una sociedad civil o mercantil en
sociedad     cooperativa

Tema 17. La extinción de las sociedades cooperativas

1. Introducción
2. Disolución
2.1. Causas de la disolución
2.2. La publicidad de la disolución
2.3. La reactivación
2.4. La descalificación de la cooperativa
2.5. La responsabilidad de los administradores por no proceder
a la     disolución de la cooperativa
3. Liquidación de la sociedad cooperativa, nombramiento y atribuciones
de los liquidadores
3.1. Retribución de los liquidadores
3.2. El cese en el desempeño de su cargo
3.3. Las facultades de los liquidadores
3.3.1. Las facultades de gestión y representación
4. Extinción de la cooperativa

Tema 18. Tipos de cooperativas

1. Introducción
2. Cooperativa de trabajo asociado
2.1. Caracteres generales
2.2. Cooperativas de trabajo asociado
2.2.1.  Objeto y ámbito
2.3. Cooperativas de interés social
2.4. Cooperativas de integración social

3. Cooperativas de Consumidores y Usuarios
3.1. Régimen general
3.2. Cooperativas de viviendas
3.2.1. Concepto y objeto
3.3. Cooperativas de crédito
3.2.2. Concepto y objeto
3.4. Cooperativas de seguros, concepto y objeto
3.5. Cooperativas educacionales
3.5.1. Concepto y objeto
4. Cooperativas de servicios
4.1. Régimen general
4.2. Cooperativas agrarias
4.3. Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra
4.4. Concepto  y objeto
5. Las cooperativas de segundo o ulterior grado
6. El asociacionismo cooperativo

Tema 19. El Consejo Andaluz de Cooperación

1. Funciones
2. Composición
3. Funcionamiento

Inductivo-activo-participativo

Salvo circunstancias excepcionales, el examen consistirá en un test de 30
preguntas teóricas, debiendo contestar el alumno al menos 20 de las
cuestiones propuestas y tres preguntas cortas del programa.

Los estudiantes para preparar el contenido del programa deben utilizar el libro
de Guillermo J. Jiménez Sánchez (Coordinador): Lecciones de Derecho
Mercantil, ed. Tecnos, en su última edición y, como es natural, las lecciones y
las orientaciones que se impartan en el aula.

El estudio del libro de referencia deberá completarse con el manejo de
los textos legales que en el mismo se citan. En tal sentido, es
conveniente adquirir el Código de Comercio y leyes complementarias.

Los estudiantes podrán utilizar como bibliografía complementaria las
obras siguientes, en sus últimas ediciones:

- MORILLAS JARILLO, María José y FELIÚ REY, Manuel Ignacio: Curso de
Cooperativas

- SANCHEZ CALERO, Fernando: Instituciones de Derecho Mercantil