Profesorado

Maria de la Paz Martín Castro.

Situación

Prerrequisitos

Ninguno, salvo el interés y la motivación por el aprendizaje del Derecho.

Contexto dentro de la titulación

Es una asignatura de primer ciclo que, sin duda, constituye la
base para el estudio del Ordenamiento mercantil, tan importante en la práctica
jurídica moderna.

Recomendaciones

Se recomienda asistir a todas las clases y tomar parte activa en las mismas.
Es esencial la asistencia a las sesiones teórico prácticas correspondientes a
los grupos básicos (A y B), por lo que, durante la explicación de esta
materia, se controlará periódicamente dicha asistencia y se valorará el
seguimiento regular de las explicaciones teóricas, clases prácticas y
actividades desarrolladas en relación con las mismas.

Competencias

Competencias transversales/genéricas

Conocimientos generales de la terminología jurídico-mercantil,de sus conceptos
básicos y de sus textos positivos, en especial del
Código de comercio y de la legislación mercantil especial en materia de
contabilidad y Registro mercantil, Derecho de la propiedad industrial y de la
competencia y Derecho de sociedades.

Competencias específicas

• Cognitivas(Saber):

  Se persigue que el alumno adquiera conocimientos básicos sobre:
  1.- El concepto de Derecho mercantil.
  2.- La noción de empresa.
  3.- El empresario mercantil individual.
  4.- Las obligaciones profesionales de los empresarios.
  5.- El Derecho de la Propiedad Industrial y de la Competencia.
  6.- El Derecho de Sociedades.

• Procedimentales/Instrumentales(Saber hacer):

  El adecuado aprendizaje teórico debe combinarse con la capacidad
  para resolver problemas prácticos. A tal efecto el alumno será
  instruido en:
  1.- El manejo de textos legales.
  2.- La localización y consulta de la jurisprudencia mercantil.
  3.- La resolución de casos prácticos.

• Actitudinales:

  1.- Capacidad crítica: la formación integral del alumno implica no
  sólo exigir un conocimiento del Derecho positivo, sino también
  incidir en la formación de juristas reflexivos y críticos.
  2.- Trabajar en equipo y con responsabilidad.

Objetivos

Conocimiento de los conceptos básicos del Derecho Mercantil. Estudio especial
de su concepto y fuentes. Análisis de la figura del empresario mercantil
individual. La noción de empresa. Contabilidad y publicidad mercantil. Estudio
del Derecho Industrial y de la Competencia.
Estudio pormenorizado del Derecho de las sociedades mercantiles. Especial
referencia a las sociedades de capital. Profundización en el régimen jurídico
de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad limitada.
Sociedades especiales.

Programa

PARTE I
CONCEPTO, MÉTODO Y FUENTES. EMPRESA. ESTATUTO DEL EMPRESARIO. EMPRESARIO
INDIVIDUAL

CAPÍTULO 1. El Derecho mercantil. Origen y evolución histórica
I. Dualismo del Derecho Patrimonial Privado español.
A)  El Derecho mercantil en la clasificación del Derecho Objetivo.
B)  Estudio histórico del nacimiento y desarrollo del Derecho mercantil.
C)  Situación actual del Derecho patrimonial privado español.
II. La «legislación mercantil»: actos de comercio, tráfico empresarial y
Derecho del mercado.
A)  Actos de comercio.
B)  El tráfico empresarial
C)  El Derecho del mercado
III. Contenido del Derecho mercantil.
IV. La Constitución y el Derecho mercantil.
A) La noción constitucional de legislación mercantil.
B) El sistema constitucional de distribución de competencias y el proceso de
unificación del Derecho privado.
V. La vocación internacional del Derecho mercantil.
VI. El Derecho mercantil y la CEE.

CAPÍTULO 2. Las fuentes del Derecho mercantil
I. El problema de las fuentes del Derecho Mercantil. Introducción.
II. La Ley mercantil.
A) El Código de comercio vigente.
B) Leyes mercantiles especiales.
III. Significación de los usos en el Derecho mercantil.
A) Origen y evolución de los usos.
B) Clasificación de los usos.
C) Los usos en el Código de comercio.
D) La prueba del uso.
IV. La contratación en masa y las pretendidas nuevas fuentes del Derecho
mercantil.
V. El Derecho común y la materia mercantil.

CAPÍTULO 3. La empresa en el Derecho mercantil
I. Significación de la empresa para el Derecho mercantil.
II. El concepto de empresa.
A) La consideración de la empresa como concepto económico.
B) Concepto jurídico de empresa
III. La empresa como objeto de negocios jurídicos
A) Introducción.
B) Transmisiones inter vivos de empresas.
a) Compraventa de empresa.
b) Arrendamiento de empresa.
C) Usufructo de empresa
D) Derechos reales de garantía y empresa.
E) Transmisión mortis causa de la empresa

CAPÍTULO 4. El empresario mercantil. El empresario individual.
I. El concepto de empresario.
A) Concepto económico y concepto jurídico de empresario.
B) Empresario, comerciante y operador.
C) Empresario y empresario mercantil.
D) Significación del concepto de empresario mercantil.
II. Clasificación de los empresarios mercantiles: diversos criterios.
III. Prohibiciones para el ejercicio del comercio.
IV. Prueba de la condición de empresario.
V. Pérdida de la condición de empresario.
VI.  El empresario extranjero.
VII. La responsabilidad del empresario.
VIII. El empresario mercantil individual.
A) El concepto legal de comerciante.
B) Los concretos requisitos jurídicos.
C) El ejercicio del comercio por persona casada.
a) Consentimiento conyugal y adquisición de la condición de comerciante.
b) Consentimiento conyugal y régimen de capitulaciones matrimoniales.
c) Efectos patrimoniales del ejercicio del comercio por persona casada.

CAPÍTULO 5. El Registro Mercantil. La contabilidad mercantil
I. El Registro Mercantil. :
A)  Concepto.
B)  La publicidad del Registro.
C)  Inscripción de empresarios individuales.
D)  Inscripción de sociedades y entidades mercantiles.
E)  Las nuevas funciones del Registro Mercantil.
II. El Registro de Bienes Muebles y sus Secciones.
A)  Introducción general.
B)  Buques, aeronaves automóviles, vehículos a motor y maquinaria
industrial.
C)  Garantías reales.
D)  Otros bienes muebles registrables.
E)  Condiciones generales de la contratación.
III.  La contabilidad mercantil.
A)  El deber contable de los empresarios.
B)  Contabilidad formal. Libros contables de los empresarios y modos de
llevarlos.
C)  Contabilidad material.
D)  Consolidación contable.
E)  Derecho sobre la contabilidad ajena.
F)      Valor probatorio de los libros y documentos contables


PARTE II
LAS SOCIEDADES MERCANTILES

CAPÍTULO 6. Las sociedades mercantiles
I. Introducción.
II. El negocio fundacional
A) Introducción. Referencia a la sociedad unipersonal.
B) El contrato de sociedad.
III. Mercantilidad de la sociedad.
IV. La clasificación de las sociedades mercantiles.
V. Formalidades de la constitución de la sociedad.
A) Requisitos de forma y publicidad.
B) La sociedad irregular.
VI. La nulidad de la sociedad.
VII. El ente colectivo. La personalidad jurídica.
VIII. Nacionalidad de las sociedades.
IX.   La nueva regulación del traslado internacional del domicilio social de
las sociedades mercantiles.
X.  La sociedad anónima europea.
XI. La fundación como empresario.

CAPÍTULO 7. Las sociedades colectiva, comanditaria simple y comanditaria por
acciones
I. La sociedad colectiva.
A) Introducción.
B) Constitución de la sociedad.
C) Relaciones jurídicas internas.
D) Relaciones jurídicas externas.
E) Transmisión de las partes sociales.
F) Modificación de la escritura.
II. La sociedad comanditaria simple.
A) Constitución de la sociedad. Requisitos de forma y publicidad. Contenido de
la escritura.
B) Relaciones jurídicas internas
C) Régimen de los socios comanditarios.
D) Relaciones jurídicas externas.
III. La sociedad comanditaria por acciones
A) Carácter y concepto.
B) Fundación de la sociedad.
C) Acciones.
D) Órganos sociales.
E) Modificación de Estatutos.

CAPÍTULO 8. La sociedad anónima
I. Introducción.
II. Concepto de sociedad anónima.
A) Examen del artículo 1 de la Ley de Sociedades Anónimas.
B) El capital social.
C) La no responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
III. Naturaleza mercantil de la sociedad anónima.
IV. Capital mínimo.
V. Denominación de la sociedad anónima.
VI. Nacionalidad, domicilio y sucursales. La sociedad anónima europea (SE).
VII. Sociedades anónimas especiales.

CAPÍTULO 9. La fundación de la sociedad anónima
I. Introducción.
II. Normas comunes a toda fundación.
A) Requisitos de forma y publicidad.
B) Ventajas o remuneraciones de los fundadores y promotores.
C) Suscripción y desembolso.
III. Nulidad de la sociedad.
IV. Las clases de fundación de la sociedad anónima.
A) Introducción.
B) La fundación simultánea.
C) La fundación sucesiva.
V. Las aportaciones sociales.
A) Concepto. La aportación en la sociedad anónima.
B) Objeto y clases de aportación.
C) Aportaciones dinerarias.
D) Aportaciones no dinerarias.
E) Adquisiciones onerosas.
VI. Los dividendos pasivos.
VII. Las prestaciones accesorias.

CAPÍTULO 10. La acción. Los derechos del socio
I. Introducción.
II. La acción como parte del capital.
A) La división del capital en acciones.
B) El valor de la acción.
C) Correspondencia entre valor nominal y aportación patrimonial.
III. La acción como derecho. Los derechos del socio.
A) El artículo 48 de la Ley de Sociedades Anónimas.
B) Otros derechos del socio.
C) Clases de acciones por el contenido de los derechos que atribuyen.
F)  Las acciones sin voto.
IV. Documentación de la acción.
A)  Documentación y representación de la acción.
a)  La acción representada por medio de títulos.
b)  La acción representada por medio de anotaciones en cuenta.
V. La transmisión de la cualidad de socio.
A) Circulación de las acciones.
B)  Limitaciones a la transmisibilidad de las acciones.
VI. La autocartera. Negocios sobre las propias acciones.
VII. Derechos reales sobre las acciones.

CAPÍTULO 11. La Junta general de accionistas
I. Los órganos de la sociedad anónima. Introducción.
II. Carácter de la  Junta general.
III. Competencia.
IV. Clases de Junta.
V. Convocatoria.
VI. Constitución.
VII. Derecho de asistencia.
VIII. Representación.
IX. Funcionamiento de la Junta, deliberación y adopción de acuerdos.
X. Acta de la Junta.
XI. La impugnación de acuerdos sociales.

CAPÍTULO 12. Los administradores de la sociedad anónima
I. El órgano de administración. Los administradores.
A) Carácter.
B) Estructura.
C) Facultades.
D) Capacidad para ser administrador. Prohibiciones e incompatibilidades.
E) Nombramiento.
F) Duración del cargo.
G) Revocación y cese.
H) Retribución.
I) Responsabilidad.
II. El Consejo de administración.
A) Introducción. Formación y renovación del Consejo.
B) Funcionamiento.
C) Delegación de funciones.
D) Impugnación de los acuerdos del Consejo.
E) El "Código de Buen Gobierno" de las sociedades.

CAPÍTULO 13. La modificación de los estatutos sociales. Aumento y reducción
del
capital social. Las obligaciones. Las cuentas anuales.
I. Concepto.
II.Régimen general. Competencia, forma y publicidad.
III. Supuestos especiales de modificación.
A) El aumento del capital social.
B) La reducción del capital social.
IV. Las obligaciones.
V. Las cuentas anuales de la sociedad anónima

CAPÍTULO 14. La sociedad de responsabilidad limitada
I. Introducción.
A) Origen y evolución histórica.
B) La sociedad de responsabilidad limitada en España.
II. Concepto y caracteres de la sociedad de responsabilidad limitada.
A) Definición.
B) Características esenciales.
C) La ubicación del modelo en el cuadro de sociedades mercantiles.
III. La «sociedad limitada unipersonal».
A) Consideraciones generales.
B)  Régimen legal.
IV. La SRL «nueva empresa».
Los epígrafes III y IV serán explicados al concluir las sociedades de
responsabilidad limitada.

CAPÍTULO 15. Fundación de la sociedad de responsabilidad limitada
I. Régimen ordinario.
A) Idea general.
B) Escritura social y Estatutos.
C) Desembolso del capital.
D) Inscripción en el Registro. Validez de los actos anteriores a la misma.
II. Fundaciones cualificadas.
A) Fundación con aportaciones no dinerarias.
B) Fundación con prestaciones accesorias.

CAPÍTULO 16. La cualidad de socio en la sociedad de responsabilidad limitada
I. Las participaciones sociales. Naturaleza y régimen.
A) Concepto y naturaleza de la participación social.
B) Documentación de las participaciones.
C) Régimen de transmisión de las participaciones.
D) Derechos reales sobre participaciones.
E) Autoparticipación, participación invertida y participación recíproca.
II. Derechos y obligaciones de los socios.
A) Introducción.
B) Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales.
C) Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
D) Derecho a la adquisición preferente de participaciones en los aumentos de
capital.
E) Derecho de asistencia y voto.
F) Derecho de información.
G) Obligaciones de los socios.

CAPÍTULO 17. Órganos sociales; modificación de estructura; cuentas anuales
I. Órganos de la sociedad. La Junta general.
A) Introducción. Estructura orgánica de la SRL.
B) Competencia de la Junta.
C) Requisitos de convocatoria y celebración de Juntas generales.
D) Adopción y formalización de acuerdos.
E) Impugnación de los acuerdos de la Junta general.
II. El órgano de administración.
A) Modos de organizar la administración.
B) Estatuto personal del administrador.
III. Modificaciones estatutarias. Aumento y reducción del capital.
A) Requisitos generales de las modificaciones estatutarias.
B) Aumento del capital.
C) Reducción del capital.
IV. Cuentas anuales.

CAPÍTULO 18. Las sociedades con base mutualista. Las Instituciones de
Inversión
y Financiación colectiva
I. Las cooperativas.
A) La legislación cooperativa en España. La distribución de competencias
legislativas en materia de cooperativas.
B) Concepto y caracteres de las cooperativas.
C) Clases de cooperativas.
D) Constitución de la cooperativa.
E) Los socios de la cooperativa.
F) Los órganos sociales de la cooperativa.
G) El régimen económico de la cooperativa.
H) Las modificaciones estructurales de la cooperativa: fusión, escisión y
transformación.
I) Disolución y liquidación de la cooperativa.
J) Estatuto de la sociedad cooperativa europea (SCE)
II. Las mutuas de seguros.
A) Concepto, caracteres y régimen legal.
B) Clases y aspectos más sobresalientes de su disciplina.
III. Las mutualidades de previsión social.
IV. Las sociedades de garantía recíproca.
V. Las sociedades laborales.
A) Concepto, caracteres y régimen legal.
B) Calificación y descalificación de la sociedad laboral.
C) Aspectos más sobresalientes de su disciplina.
VI. Instituciones de inversión colectiva.
A) Concepto y clases.
B) Forma jurídica.
C) Normas comunes.
D) Instituciones de inversión coletiva de carácter financiero.
E) Instituciones de inversión coletiva de carácter no financiero.
F) Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva.
G) Depositario.
VII. Fondos del mercado hipotecario.
A) Consideraciones generales.
B) Fondos de regulación del mercado hipotecario.
C) Fondos de titulización hipotecaria.
VIII. Fondos de titulización de activos.
IX. Fondos de pensiones.
X. Sociedades y fondos de capital-riesgo.

CAPÍTULO 19. Uniones y agrupaciones de empresarios y cuentas en participación
I. Uniones de empresarios.
A) Consideraciones generales.
B) Los grupos de sociedades.
C) La sociedad de empresarios.
D) Uniones temporales de empresarios.
II. Agrupaciones de interés económico.
A) Introducción.
B) La agrupación de interés económico.
C) La agrupación europea de interés económico.
III. Las sociedades profesionales.
IV. Las cuentas en participación.
A) Concepto legal.
B) Función económica.
C) Rasgos característicos.
D) Efectos internos.
E) Relaciones con terceros.
F) Extinción.

CAPÍTULO 20. Disolución y extinción de las sociedades mercantiles.
Transformación, fusión y escisión de las sociedades mercantiles
I. Disolución de las sociedades mercantiles.
A) Concepto.
B) Causas de disolución.
C) Requisitos y formalidades de la disolución.
II. La exclusión de socios.
III. La separación de socios.
IV. La liquidación y división del haber social.
A) Concepto de liquidación.
B) Funciones de los liquidadores.
C) La división del haber social.
D) Extinción de la sociedad.
E) Reactivación de la vida social.
Estos epígrafes se desarrollarán al hilo de la explicación de las sociedades
anónimas y limitadas).
V. La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificacoines estructurales de las
sociedades mercantiles
A)Transformación de las sociedades mercantiles.
B) Fusión de sociedades.
C). Escisión de sociedades.
D). Cesión global de activo y de pasivo.

PARTE III
DERECHO INDUSTRIAL Y RÉGIMEN JURÍDICO DE LA COMPETENCIA

CAPÍTULO 21. La patente y otras creaciones industriales
I. La patente: generalidades.
II. La concesión de la patente.
III. El titular de la patente.
A) Derechos del titular.
B) Obligaciones del titular.
IV. Las patentes como objeto de negocios jurídicos.
V. La extinción de las patentes: diferentes supuestos.
VI. Protección jurisdiccional de la patente y de los derechos de su titular.
VII. Los modelos de utilidad.
VII. El diseño industrial.
VIII. Protección internacional de las patentes, los modelos de utilidad y los
diseños industriales.

CAPÍTULO 22. La marca y otros signos distintivos
I. La marca: generalidades.
II. Adquisición de la marca: procedimiento y supuestos.
III. El titular de la marca.
A) Solicitante y titular.
B) Derechos del titular.
C) Obligaciones del titular.
IV. La marca como objeto de negocios jurídicos.
V. La extinción de la marca.
A) Nulidad de la marca.
B) Anulabilidad de la marca -nulidad relativa-.
C) Caducidad de las marcas.
D) Renuncia.
VI. Las denominaciones de origen.
VII. Protección jurisdiccional de la marca.
VIII. El nombre comercial.
IX. Protección internacional de los diversos bienes.

CAPÍTULO 23. Derecho de la competencia: la libre competencia y la competencia
desleal
I. Conceptos y fundamentos legislativos.
II. La defensa de la libre competencia
A) La Ley española 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia
B) Las conductas prohibidas
1.- Conductas colusorias
2.- Conductas abusivas
3.- Modalidades
4.- Persecución y sanción del ilícito anticompetitivo
C) Conductas autorizadas
D) Conductas autorizables
E) El control de las concentraciones económicas
F)Control público de ayudas públicas
G) La Comisión Nacional de la Competencia.
H) Derecho europeo de la libre competencia
III. La represión de la competencia desleal
A) Generalidades: el marco legislativo y el concepto.
B) Ámbito de aplicación de la Ley de Competencia Desleal.
C) La cláusula general prohibitiva.
D) Los actos concretos de deslealtad competitiva.
E) La defensa jurisdiccional de la competencia leal.
F) La protección internacional contra la competencia desleal.
III. La publicidad como instrumento de competencia empresarial

Actividades

Docencia presencial teórica.
Docencia presencial teórico-práctica.
Dirección académica de trabajos del estudiante en clase o fuera de ella.
Tutorías tradicionales.
Tuturías específicas.
Pruebas de progreso.
Exámenes.

Metodología

Impartición de clases teóricas y de clases prácticas especialmente fomentando
el trabajo personal del alumno y su familiarización con los documentos
habituales en la práctica. Elaboración por los alumnos de trabajos tutorizados
y exposición pública de los mismos.

Distribución de horas de trabajo del alumno/a

Nº de Horas (indicar total): 337,5

• Clases Teóricas: 34  
• Clases Prácticas: 34  
• Exposiciones y Seminarios: 0  
• Tutorías Especializadas (presenciales o virtuales):
  • Colectivas: 6  
  • Individules: 2  
• Realización de Actividades Académicas Dirigidas:
  • Con presencia del profesorado: 12  
  • Sin presencia del profesorado: 10  
• Otro Trabajo Personal Autónomo:
  • Horas de estudio: 175,5  
  • Preparación de Trabajo Personal: 60  
  • ...
     
• Realización de Exámenes:
  • Examen escrito: 4  
  • Exámenes orales (control del Trabajo Personal): 0  

Técnicas Docentes

Criterios y Sistemas de Evaluación

El alumno deberá demostrar un conocimiento suficiente de los contenidos de la
asignatura. Para ello, tendrá que responder a las cuestiones teóricas
propuestas. Asimismo se podrá otorgar un total de hasta 2 puntos por el
correcto desarrrollo de las actividades prácticas y de las priuebas de progreso.
La asignatura permite la realización de un parcial que abarque la primera y
tercera partes del programa. Dicho parcial será, de realizarse, liberatorio de
la materia superada.

Recursos Bibliográficos

AA.VV. Derecho mercantil, Coord. Jiménez Sánchez, T. I, 13ª ed., Barcelona,
2009.
AA.VV. Lecciones de Derecho Mercantil, Coord. Jiménez Sánchez, 13ª edición,
Madrid, 2009.
Sánchez Calero, Instituciones de Derecho mercantil, T. I, 25ª. ed., Madrid,
2004.
AA.VV., Lecciones de Derecho mercantil, dir. Aurelio Menéndez, 2ª ed., Madrid,
2004.
Uría-Menéndez, Curso de Derecho Mercantil, T. I, Madrid, 1999.
Manuel Broseta Pont y Fernando Martínez Sanz, Manual de Derecho Mercantil, 13ª
edición, Volúmen I, Madrid, 2006.