Profesorado

David Morán Bovio.

Objetivos

Familiarizar al alumno con el concepto, las fuentes las instituciones y
sujetos
principales del Derecho privado del mercado, así como con el régimen de
los
títulos valores y el concurso

Programa

PARTE PRIMERA
INTRODUCCIÓN AL DERECHO MERCANTIL COMO DERECHO PRIVADO DEL MERCADO:
CONCEPTO, FUENTES, REGISTROS

Lección 1.- CONCEPTO DEL DERECHO MERCANTIL [§ 1-5*]
Dualismo del Derecho patrimonial privado español: A) El Derecho
mercantil en la clasificación del Derecho objetivo. B) Origen y evolución
histórica. C) Situación actual del Derecho patrimonial privado español.
La “Legislación mercantil”: actos de comercio, tráfico empresarial
y
Derecho del mercado: A) Los actos de comercio. B) El tráfico empresarial.
C) El
Derecho privado del mercado.
Contenido del Derecho mercantil: principios constitucionales del
mercado, sujetos e instrumentos del mercado: A) Libertad de empresa. B)
Competencia. C) Unidad del mercado y diversidad de mercados. D) Operadores
del
mercado. E) Defensa de los consumidores.
El Derecho mercantil internacional
El Derecho mercantil y la CEE

Lección 2.- FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL [§ 6-9]
Las fuentes del Derecho mercantil: A) Introducción. Significación
de
las fuentes del Derecho mercantil. B) La aplicación del Derecho común a la
materia mercantil.
Las leyes mercantiles: A) El Código de comercio. B) Leyes
mercantiles
especiales. C) Disposiciones legales no estatales.
Los usos del comercio: A) Concepto e importancia. B) Formación y
clases
de usos del comercio. C) Valor normativo de los usos del comercio. D)
Prueba de
los usos del comercio.
La contratación en masa y las pretendidas nuevas fuentes del
Derecho
mercantil.

Lección 3.- EL REGISTRO MERCANTIL Y OTROS REGISTROS. DEBER CONTABLE DEL
EMPRESARIO [§ 28-29*]
El Registro Mercantil: A) Concepto. La publicidad del Registro. B)
La
inscripción de empresarios individuales. C) La inscripción de sociedades y
entidades mercantiles. D) Otras funciones del Registro mercantil.
El Registro de Bienes Muebles y sus secciones: A) Introducción
general.
B) Buques, aeronaves automóviles, vehículos a motor y maquinaria
industrial. C)
Garantías reales. D) Otros bienes muebles registrables. D) Condiciones
generales de la contratación.
Registros administrativos
La contabilidad mercantil: A) El deber contable de los
empresarios. B)
Contabilidad formal. Libros contables de los empresarios y modos de
llevarlos.
C) Contabilidad material. D) Consolidación contable. E) Derecho sobre la
contabilidad ajena.


PARTE SEGUNDA
EL EMPRESARIO MERCANTIL:
MODALIDADES PRINCIPALES

Lección 4.- EL EMPRESARIO MERCANTIL [§ 15-20]
Concepto y clases de empresario: A) Concepto. B) Clases.
Los empresarios individuales: A) Requisitos para la adquisición
del
status de comerciante. B) Capacidad para el ejercicio del comercio. C)
Ejercicio habitual del comercio. D) Utilización del nombre del empresario.
E)
Prohibiciones e incompatibilidades para el ejercicio del comercio.
El ejercicio del comercio por persona casada: A) Antecedentes. B)
Régimen jurídico del ejercicio del comercio por persona casada. C) Las
capitulaciones matrimoniales. D) Régimen patrimonial y clases de
consentimiento. E) Oposición a la afectación patrimonial de los bienes
gananciales. F) Revocación del consentimiento.
Los empresarios colectivos
El empresario extranjero: A) Régimen general. B) El empresario comunitario.
La responsabilidad del empresario

Lección 5.- LAS SOCIEDADES MERCANTILES [§ 37-41]
El empresario social. Contrato social y ente colectivo: A)
Introducción. El contrato de sociedad. B) Elementos esenciales del
contrato de
sociedad. C) Consecuencias del especial carácter del contrato.
Formas sociales típicas
Formalidades de constitución: las sociedades irregulares. La
personalidad jurídica de las sociedades. La sociedad de hecho: A)
Formalidades
de constitución: las sociedades irregulares. B) La personalidad jurídica
de las
sociedades. C) Las sociedades de hecho.
La mercantilidad de las sociedades
La nacionalidad de las sociedades

Lección 6.- LAS SOCIEDADES COLECTIVAS Y LAS SOCIEDADES COMANDITARIAS [§ 42-
47]
La sociedad colectiva: generalidades: A) Antecedentes y
significación
económica actual. B) Notas características y concepto.
Constitución de la sociedad colectiva
Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva: A)
Introducción. B) Administración de la sociedad. C) Prohibición de
concurrencia.
D) Participación en los resultados. E) Resarcimiento de daños e
indemnización
de perjuicios.
Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva: A)
Representación de la sociedad. B) Responsabilidad por las deudas sociales.
La sociedad comanditaria simple: A) Antecedentes y significación
económica. B) Concepto. C) Constitución. D) Relaciones jurídicas internas.
E)
Relaciones jurídicas externas
Las cuentas en participación: A) Antecedentes y significación
económica. B) Concepto y naturaleza jurídica. C) Forma y publicidad. D)
Relaciones jurídicas internas. E) Relaciones jurídicas externas. F)
Extinción
del contrato.

Lección 7.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.
(Sociedad anónima I) [§ 48-52]
Significación actual de la sociedad anónima
Rasgos fundamentales del tipo social: capital, acciones y no
responsabilidad de los socios por las deudas sociales. Carácter mercantil
de la
sociedad anónima: A) Capital y acciones. B) No responsabilidad de los
socios
por las deudas sociales. C) Carácter mercantil.
Fundación de la sociedad anónima: A) Requisitos de forma y
publicidad.
B) Escritura y estatutos. Contenido. C) Suscripción y desembolso. D)
Clases de
fundación. E) Los fundadores. F) Sociedad en formación y sociedad
irregular. G)
Nulidad de la sociedad.
Aportaciones sociales: A) Concepto. B) Objeto. C) Aportaciones
dinerarias. D) Aportaciones no dinerarias. E) Adquisiciones onerosas.
Dividendos pasivos: A) Obligación de desembolsar los dividendos
pasivos. B) Consecuencias del incumplimiento.

Lección 8.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.
(Sociedad anónima II) [§ 53-58]
La acción como parte del capital social: A) La división del
capital en
acciones. B) El valor de la acción. C) Correspondencia entre valor nominal
y
aportación patrimonial.
La representación de la acción: A) La representación de la acción:
el
título acción y la anotación en cuenta. B) La acción representada por
medio de
títulos. C) La acción representada por medio de anotaciones en cuenta.
Los derechos del accionista: A) El artículo 48 de la LSA. B)
Derecho a
participar en el reparto de las ganancias sociales. C) Derecho a
participar en
el patrimonio resultante de la liquidación. D) Derecho de suscripción
preferente. E) Derecho de asistencia y voto. Las acciones sin voto. F)
Derecho
a impugnar los acuerdos sociales. G) Derecho de información. H) Otros
derechos
del socio. I) Acciones ordinarias y acciones privilegiadas. Las acciones
rescatables.
La transmisión de la cualidad de socio: A) Circulación de las
acciones.
B) Limitaciones a la transmisibilidad de las acciones.
Derechos reales sobre las acciones: A) Propiedad, copropiedad y
derechos reales limitados. B) Usufructo. C) Prenda.
Los negocios sobre las propias acciones y el régimen de las
acciones en
autocartera: A) La tutela de los intereses en presencia. B) Acciones
propias y
acciones de la sociedad dominante. C) Adquisición originaria. D)
Adquisición
derivativa. E) Régimen de las acciones propias. F) Garantías sobre
acciones
propias y asistencias financieras para la adquisición de acciones propias.
G)
Participaciones recíprocas. H) Negocios realizados por persona
interpuesta. I)
Régimen sancionador.

Lección 9.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.
(Sociedad anónima III) [§ 59-60]
La junta general: A) Carácter y competencia. B) Clases. C)
Convocatoria. D) Constitución. E) Asistencia. F) Representación. G)
Funcionamiento de la junta y adopción de acuerdos. H) Actas de la junta.
I)
Impugnación de acuerdos sociales.
La administración: A) Carácter y competencia. B) Capacidad para
ser
administrador. Prohibiciones. Incompatibilidades. C) Nombramiento. D)
Duración
del cargo. E) Revocación. F) Retribución. G) Responsabilidad. H) Consejo
de
administración.

Lección 10.- LA SOCIEDAD ANÓNIMA Y LA SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES.
(Sociedad anónima IV) [§ 61-66]
Las cuentas anuales: A) El balance. B) La cuenta de pérdidas y
ganancias. C) La memoria. D) El informe de gestión. E) La propuesta de
aplicación del resultado. F) Verificación de las cuentas anuales. G)
Aprobación
y publicación de las cuentas anuales.
La modificación de los estatutos sociales: A) Régimen general. B)
Supuestos especiales de modificación. C) Aumento de capital. D) Reducción
de
capital.
Transformación, fusión y escisión: A) Transformación. B) Fusión. C)
Escisión.
Separación del socio
Disolución, liquidación y extinción de la sociedad
La sociedad comanditaria por acciones

Lección 11.- LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA [§ 67-78]
La sociedad de responsabilidad limitada en el tráfico actual.
Concepto
y caracteres: A) Idea general. B) Definición. C) Características
esenciales.
Fundación de la sociedad: A) Idea general. B) Escritura social y
estatutos. C) Desembolso del capital. Régimen de las aportaciones. D)
Inscripción en el Registro. Actos anteriores a la inscripción.
Irregularidad y
nulidad. E) Las prestaciones accesorias.
Las participaciones sociales. Naturaleza y régimen: A) Concepto y
naturaleza de la participación social. B) Documentación de las
participaciones.
C) Régimen de transmisión de las participaciones. D) Derechos reales sobre
las
participaciones. E) Autoparticipación. Participación invertida y
participación
recíproca.
Derechos y obligaciones del socio: A) Introducción. B) Derecho a
participar en el reparto de las ganancias sociales. C) Derecho a
participar en
el patrimonio resultante de la liquidación. D) Derecho a la adquisición
preferente de participaciones en los aumentos de capital. E) Derechos de
asistencia y voto. F) Derecho de información. G) Obligaciones de los
socios.
Órganos de la sociedad: la junta general: A) Regla general. B)
Carácter
facultativo de la junta general. C) Requisitos de convocatoria y
celebración de
juntas generales. D) Formación de mayorías.
El órgano de administración: A) Modos de organizar la
administración.
B) Estatuto personal del administrador.
Modificaciones escriturarias. Aumento y reducción del capital.
Cuentas
anuales: A) Requisitos generales de las modificaciones estatutarias. B)
Aumento
del capital. C) Reducción del capital. D) Cuentas anuales.
Transformación, fusión y escisión: A) Transformación. B) Fusión y escisión.
Separación y exclusión de socios
Disolución, liquidación y extinción de la sociedad: A) Disolución.
B)
Liquidación. C) Interrupción de la liquidación. C) Extinción de la
sociedad.
Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada: A)
Consideraciones
generales. B) Clases y régimen legal.
Sociedad limitada «nueva empresa»: A) Consideraciones generales.
B)
Caracteres distintos. C) Fundación y organización. D) Contabilidad,
modificaciones estatutarias: disolución, transformación.

PARTE TERCERA
TÍTULOS VALORES: LETRA DE CAMBIO, PAGARÉ Y CHEQUE

Lección 12.- LA REPRESENTACIÓN DE LAS POSICIONES JURÍDICAS EN EL TRÁFICO
MERCANTIL. LOS TÍTULOS-VALORES. (Introducción) [§ 96-97]
La “incorporación” documental de las relaciones jurídicas. A) La
progresiva objetivización de las relaciones jurídicas. B) La configuración
del
derecho incorporado en los títulos valores como un derecho propio. C)
Literalidad y autonomía del derecho cartáceo. La legitimación por la
posesión
del título.
Los títulos valores. Concepto y clases. A) Aproximación al
concepto de
los títulos valores. B) Clasificación de los títulos valores.

Lección 13.- LA REPRESENTACIÓN DE LAS POSICIONES JURÍDICAS EN EL TRÁFICO
MERCANTIL. LOS TÍTULOS-VALORES. (Letra de cambio I)    [§ 98-102]
La letra de cambio: Noción y funciones económicas de la letra.
Causa de
las obligaciones cambiarias. A) Noción y funciones económicas de la letra
de
cambio. B) Causa de las obligaciones cambiarias.
Libramiento. A) Concepto. B) Forma. C) El requisito fiscal. D)
Cláusulas potestativas y cláusulas no permitidas.
Endoso. A) Función concepto y forma. B) Endoso pleno. C) Endosos
limitados. D) Endoso con efectos de cesión ordinaria. E) Transmisión de la
letra sin endoso.
Aceptación. A) Concepto y clases. B) Presentación a la aceptación.
C)
Forma de la aceptación. D) Efectos.
Aval. A) Concepto. B) Naturaleza jurídica. C) Elementos
personales. D)
Forma. E) Efectos.

Lección 14.- LA REPRESENTACIÓN DE LAS POSICIONES JURÍDICAS EN EL TRÁFICO
MERCANTIL. LOS TÍTULOS-VALORES. (Letra de cambio II) [§ 103-106]
La presentación al pago, el pago y la falta de pago de la letra.
A) La
presentación al pago. B) El pago. C) La falta de pago.
Las crisis cambiarias y sus consecuencias. El protesto. La
comunicación
de la falta de aceptación y de pago. A) Las crisis cambiarias. B) La
responsabilidad cambiaria. C) El protesto. D) Las comunicaciones de la
falta de
aceptación o de pago.
Las vías utilizables por el tenedor para la defensa de sus
derechos. A)
Las reclamaciones extrajudiciales. La letra de resaca. B) Las acciones
cambiarias. C) Las acciones causales. D) La acción de enriquecimiento.
Las excepciones cambiarias.

Lección 15.- LA REPRESENTACIÓN DE LAS POSICIONES JURÍDICAS EN EL TRÁFICO
MERCANTIL. LOS TÍTULOS-VALORES. (Pagaré. Cheque) [§ 107-108]
El Pagaré: A) Noción y función económica. B) Forma. C) Disciplina
aplicable.
El Cheque: A) Noción y función económica. B) Requisitos formales y
de
fondo de la creación del cheque. C) Circulación del cheque. D) Las
garantías
del cheque. E) El pago del cheque. F) Las acciones del tenedor en caso de
falta
de pago del cheque. G) Cheques especiales.

PARTE CUARTA
INSOLVENCIA EMPRESARIAL

Lección 16.- DERECHO CONCURSAL MERCANTIL [§ 183-191]
El sistema español de Derecho concursal: A) La razón de existencia
del
Derecho concursal. B) La regulación concursal del Derecho previgente. C)
La
reforma concursal de 2003.
Presupuestos y clases de concursos: A) Presupuesto subjetivo del
concurso: ámbito de aplicación del procedimiento concursal. B) Presupuesto
objetivo del concurso: la insolvencia. C) Presupuesto formal del concurso:
la
declaración judicial del concurso. 1) Idea de la estructura del
procedimiento
concursal. 2) Solicitud de declaración de concurso. 3) La declaración de
concurso.
Órganos del concurso: A) El Juez. 1) Competencia. 2) Jurisdicción.
B)
La Administración Concursal. 1) Carácter y composición. 2) Capacidad para
ser
Administrador Concursal. Incompatibilidades y prohibiciones. 3)
Nombramiento y
aceptación. 4) Retribución. 5) Régimen de funcionamiento de la
Administración
Concursal. 6) Responsabilidad. 7) Recusación y cese de los administradores
concursales. C) La Junta de Acreedores. 1) Supuestos y momento
procedimiental
para su actuación. 2) Convocatoria y constitución. 3) Asistencia y
representación. 4) Régimen de sesiones y adopción de acuerdos. D) El
Ministerio
Fiscal.
Efectos de la declaración de concurso: A) Efectos sobre el deudor.
1)
Efectos sobre sus facultades patrimoniales. 2) Efectos sobre ciertos
derechos
fundamentales del concursado. B) Efectos sobre los acreedores. C) Efectos
sobre
los créditos. D) Efectos sobre los contratos.
La determinación de la masa activa y pasiva del concurso: A) El
informe
de la Administración Concursal. B) Determinación de la masa activa del
concurso. 1) Bienes y derechos de la masa activa. 2) Reintegración de
bienes a
la masa activa. 3) Separación de los bienes de la masa activa. 4)
Formación del
inventario de la masa activa. C) Determinación de la masa pasiva del
concurso.
1) Créditos integrados y no integrados en la masa pasiva: créditos
concursales
y créditos contra la masa. 2) Comunicación y reconocimiento de los
créditos
concursales. 3) Clasificación de los créditos concursales.  a) Créditos
privilegiados. b) Créditos subordinados. 4) Lista de acreedores.
El convenio concursal: A) Las propuestas de convenio y su
tramitación.
1) Contenido. 2) Propuesta anticipada de convenio. 3) Las propuestas en
fase de
convenio. B) La aprobación en fase de convenio. C) La eficacia del
convenio. D)
El cumplimiento del convenio.
La fase de liquidación del concurso: A) Apertura de la fase de
liquidación. B) Efectos de la apertura de la fase de liquidación. C) Las
operaciones de liquidación. 1) Realización de los bienes y derechos de la
masa
activa. 2) Pago a los acreedores.
La calificación del concurso: A) Procedencia de la formación de la
Sección de calificación del concurso. B) Concurso fortuito y concurso
culpable.
Efectos de la calificación del concurso como culpable.
Conclusión y reapertura del concurso: A) La conclusión del
concurso. 1)
Causas de la conclusión del concurso. 2) La resolución de conclusión del
concurso. B) La reapertura del concurso.

Actividades

CLASES TEÓRICAS EN EL AULA. TUTORÍAS PRESENCIALES Y VIRTUALES.

Metodología

Hermenéutica, de los textos, inductiva, para las secciones conceptuales.

Criterios y Sistemas de Evaluación

Adecuación de las respuestas en los exámenes a lo manifestado por los
textos y
expresado en las clases.
Examen o exámenes, orales o escritos, totales o parciales, a elección del
alumno. En cualquier caso, una pregunta de cada uno de los temas del
programa,
que no podrá ser diferente a las que figuran en el cuestionaro que se
distribuye con el programa.

Recursos Bibliográficos

Lecciones de Derecho Mercantil, coord. por G. Jiménez Sánchez, Edit.
Tecnos,
2009.
Nociones de Derecho Mercantil, coord. por G. Jiménez Sánchez, Edit.
Marcial
Pons, Madrid, 2009.
Sánchez Calero, F., Principios de Derecho Mercantil, Edit. McGraw-Hill,
última
edición.
Además, se recomienda el uso de los correspondientes textos legales
mercantiles.