Profesorado

Rafael Padilla González.

(Esta asignatura carece de docencia. Sólo se realizarán los exámenes
correspondientes).

Situación

Prerrequisitos

Ninguno, salvo el interés y la motivación por el aprendizaje del
Derecho.

Contexto dentro de la titulación

Es una asignatura de primer ciclo predominantemente teórica. Constituye
la base para el estudio del ordenamiento mercantil, tan importante en
la práctica jurídica moderna.

Recomendaciones

Se recomienda asistir a todas las clases y tomar parte activa en las
mismas.
Es esencial que el alumno asista a las clases correspondientes a la
segunda parte de la asignatura (Derecho de Sociedades).
Durante la explicación de la asignatura se controlorá diariamente la
asistencia del alumno y se valorará el seguimiento regular de las
explicaciones teóricas, clases prácticas y actividades desarrolladas en
relación con la misma.

Competencias

Competencias transversales/genéricas

Conocimientos generales de la terminología jurídico-mercantil,de sus
conceptos básicos y de sus textos positivos, en especial del
Código de comercio y de la legislación mercantil especial en materia de
contabilidad y Registro mercantil, Derecho de la propiedad industrial y
de la competencia y Derecho de sociedades.

Competencias específicas

• Cognitivas(Saber):

  Se persigue que el alumno adquiera conocimientos básicos sobre:
  1.- El concepto de Derecho mercantil.
  2.- La noción de empresa.
  3.- El empresario mercantil individual.
  4.- Las obligaciones profesionales de los empresarios.
  5.- El Derecho de la Propiedad Industrial y de la Competencia.
  6.- El Derecho de Sociedades.

• Procedimentales/Instrumentales(Saber hacer):

  El adecuado aprendizaje teórico debe combinarse con la capacidad
  para resolver problemas prácticos. A tal efecto el alumno será
  instruido en:
  1.- El manejo de textos legales.
  2.- La localización y consulta de la jurisprudencia mercantil.
  3.- La resolución de casos prácticos.

• Actitudinales:

  1.- Capacidad crítica: la formación integral del alumno implica no
  sólo exigir un conocimiento del Derecho positivo, sino también
  incidir en la formación de juristas reflexivos y críticos.
  2.- Trabajar en equipo y con responsabilidad.

Objetivos

Conocimiento de los conceptos básicos del Derecho Mercantil. Estudio
especial de su concepto y fuentes. Análisis de la figura del empresario
mercantil individual. La noción de empresa. Contabilidad y publicidad
mercantil. Estudio del Derecho Industrial y de la Competencia.
Estudio pormenorizado del Derecho de las sociedades mercantiles. Especial
referencia a las sociedades de capital. Profundización en el régimen
jurídico de la sociedad anónima y de la sociedad de responsabilidad
limitada.Sociedades especiales.Otros fenómenos asociativos mercantiles.

Programa

PARTE I
CONCEPTO, MÉTODO Y FUENTES. EMPRESA. ESTATUTO DEL EMPRESARIO. EMPRESARIO
INDIVIDUAL

CAPÍTULO 1. El Derecho mercantil. Origen y evolución histórica
I. Dualismo del Derecho Patrimonial Privado español.
A)El Derecho mercantil en la clasificación del Derecho Objetivo.
B)Estudio histórico del nacimiento y desarrollo del Derecho mercantil.
C)Situación actual del Derecho patrimonial privado español.
II. La «legislación mercantil»: actos de comercio, tráfico empresarial y
Derecho del mercado.
A)Actos de comercio.
B)El tráfico empresarial
C)El Derecho del mercado
III. Contenido del Derecho mercantil.
IV. La Constitución y el Derecho mercantil.
A) La noción constitucional de legislación mercantil.
B) El sistema constitucional de distribución de competencias y el proceso
de
unificación del Derecho privado.
V. La vocación internacional del Derecho mercantil.
VI. El Derecho mercantil y la CEE.

CAPÍTULO 2. Las fuentes del Derecho mercantil
I. El problema de las fuentes del Derecho Mercantil. Introducción.
II. La Ley mercantil.
A) El Código de comercio vigente.
B) Leyes mercantiles especiales.
III. Significación de los usos en el Derecho mercantil.
A) Origen y evolución de los usos.
B) Clasificación de los usos.
C) Los usos en el Código de comercio.
D) La prueba del uso.
IV. La contratación en masa y las pretendidas nuevas fuentes del Derecho
mercantil.
V. El Derecho común y la materia mercantil.

CAPÍTULO 3. La empresa en el Derecho mercantil
I. Significación de la empresa para el Derecho mercantil.
II. El concepto de empresa.
A) La consideración de la empresa como concepto económico.
B) Concepto jurídico de empresa
III. La empresa como objeto de negocios jurídicos
A) Introducción.
B) Transmisiones inter vivos de empresas.
a) Compraventa de empresa.
b) Arrendamiento de empresa.
C) Usufructo de empresa.
D) Derechos reales de garantía y empresa.
E) Transmisión mortis causa de la empresa.

CAPÍTULO 4. El empresario mercantil. El empresario individual.
I. El concepto de empresario.
A) Concepto económico y concepto jurídico de empresario.
B) Empresario, comerciante y operador.
C) Empresario y empresario mercantil.
D) Significación del concepto de empresario mercantil.
II. Clasificación de los empresarios mercantiles: diversos criterios.
III. Prohibiciones para el ejercicio del comercio.
IV. Prueba de la condición de empresario.
V. Pérdida de la condición de empresario.
VI.  El empresario extranjero.
VII. La responsabilidad del empresario.
VIII. El empresario mercantil individual.
A) El concepto legal de comerciante.
B) Los concretos requisitos jurídicos.
C) El ejercicio del comercio por persona casada.
a) Consentimiento conyugal y adquisición de la condición de comerciante.
b) Consentimiento conyugal y régimen de capitulaciones matrimoniales.
c) Efectos patrimoniales del ejercicio del comercio por persona casada.

CAPÍTULO 5. El Registro Mercantil. La contabilidad mercantil
I. El Registro Mercantil. :
A)Concepto.
B)La publicidad del Registro.
C)Inscripción de empresarios individuales.
D)Inscripción de sociedades y entidades mercantiles.
E)Las nuevas funciones del Registro Mercantil.
II. El Registro de Bienes Muebles y sus Secciones.
A)Introducción general.
B)Buques, aeronaves automóviles, vehículos a motor y maquinaria
industrial.
C)Garantías reales.
D)Otros bienes muebles registrables.
E)Condiciones generales de la contratación.
III.La contabilidad mercantil.
A)El deber contable de los empresarios.
B)Contabilidad formal. Libros contables de los empresarios y modos de
llevarlos.
C)Contabilidad material.
D)Consolidación contable.
E)Derecho sobre la contabilidad ajena.
F)Valor probatorio de los libros y documentos contables.


PARTE II
LAS SOCIEDADES MERCANTILES

CAPÍTULO 6. Las sociedades mercantiles
I. Introducción.
II. El negocio fundacional
A) Introducción. Referencia a la sociedad unipersonal.
B) El contrato de sociedad.
III. Mercantilidad de la sociedad.
IV. La clasificación de las sociedades mercantiles.
V. Formalidades de la constitución de la sociedad.
A) Requisitos de forma y publicidad.
B) La sociedad irregular.
VI. La nulidad de la sociedad.
VII. El ente colectivo. La personalidad jurídica.
VIII. Nacionalidad de las sociedades.

CAPÍTULO 7. Las sociedades colectiva y comanditaria simple.
I. La sociedad colectiva.
A) Introducción.
B) Constitución de la sociedad.
C) Relaciones jurídicas internas.
D) Relaciones jurídicas externas.
E) Transmisión de las partes sociales.
F) Modificación de la escritura.
II. La sociedad comanditaria simple.
A) Introducción.
B) Constitución de la sociedad. Requisitos de forma y publicidad.
Contenido de
la escritura.
C) Relaciones jurídicas internas.
D) Régimen de los socios comanditarios.
E) Relaciones jurídicas externas.

CAPÍTULO 8. La sociedad anónima y la socidad comanditaria por acciones.
I. Introducción.
II. Concepto de sociedad anónima.
A) Examen del artículo 1 de la Ley de Sociedades de Capital.
B) El capital social.
C) La no responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
III. Naturaleza mercantil de la sociedad anónima.
IV. Capital mínimo.
V. Denominación de la sociedad anónima.
VI. Nacionalidad, domicilio y sucursales.
VII. La sociedad anónima europea (SE).(Este epígrafe VII se explicará a la
conclusión del Derecho de Sociedades).
VIII. Sociedades anónimas especiales. La sociedad anónima publica. La asociación
como empresario. La fundación-empresa. (Este epígrafe VIII se explicará a la
conclusión del estudio del Derecho de Sociedades).

CAPÍTULO 9. La fundación de la sociedad anónima
I. Introducción.
II. Normas comunes a toda fundación.
A) Requisitos de forma y publicidad.
B) Ventajas o remuneraciones de los fundadores y promotores.
C) Suscripción y desembolso.
III. Nulidad de la sociedad.
IV. Las clases de fundación de la sociedad anónima.
A) Introducción.
B) La fundación simultánea.
C) La fundación sucesiva.
V. Las aportaciones sociales.
A) Concepto. La aportación en la sociedad anónima.
B) Objeto y clases de aportación.
C) Aportaciones dinerarias.
D) Aportaciones no dinerarias.
E) Adquisiciones onerosas.
VI. Los dividendos pasivos.
VII. Las prestaciones accesorias.

CAPÍTULO 10. La acción. Los derechos del socio
I. Introducción.
II. La acción como parte del capital.
A) La división del capital en acciones.
B) El valor de la acción.
C) Correspondencia entre valor nominal y aportación patrimonial.
III. La acción como derecho. Los derechos del socio.
A) El artículo 93 de la Ley de Sociedades de Capital.
B) Otros derechos del socio.
C) Clases de acciones por el contenido de los derechos que atribuyen.
D) Las acciones sin voto.
IV. Documentación de la acción.
A)Documentación y representación de la acción.
a) La acción representada por medio de títulos.
b) La acción representada por medio de anotaciones en cuenta.
V. La transmisión de la cualidad de socio.
A) Circulación de las acciones.
B) Limitaciones a la transmisibilidad de las acciones.
VI. Derechos reales sobre las acciones.
VII.La autocartera. Negocios sobre las propias acciones.

CAPÍTULO 11. La Junta general de accionistas
I. Los órganos de la sociedad anónima. Introducción.
II. Carácter de la  Junta general.
III. Competencia.
IV. Clases de Junta.
V. Convocatoria.
VI. Constitución.
VII. Derecho de asistencia.
VIII. Representación.
IX. Funcionamiento de la Junta, deliberación y adopción de acuerdos.
X. Acta de la Junta.
XI. La impugnación de acuerdos sociales.

CAPÍTULO 12. Los administradores de la sociedad anónima
I. El órgano de administración. Los administradores.
A) Carácter.
B) Estructura.
C) Facultades.
D) Capacidad para ser administrador. Prohibiciones e incompatibilidades.
E) Nombramiento.
F) Duración del cargo.
G) Revocación y cese.
H) Retribución.
I) Responsabilidad.
II. El Consejo de administración.
A) Introducción. Formación y renovación del Consejo.
B) Funcionamiento.
C) Delegación de funciones.
D) Impugnación de los acuerdos del Consejo.
E) El "Código de Buen Gobierno" de las sociedades.

CAPÍTULO 13. La modificación de los estatutos sociales. Aumento y
reducción del capital social. Las obligaciones. Las cuentas anuales.
I. Concepto de modificación estatutaria.
II.Régimen general. Competencia, forma y publicidad.
III. Supuestos especiales de modificación.
A) El aumento del capital social.
B) La reducción del capital social.
IV. Las obligaciones.
V. Las cuentas anuales de la sociedad anónima.

CAPÍTULO 14. Las sociedades anónimas cotizadas.
I. Concepto.
II. Capital y acciones.
III. Derecho de suscripción preferente.
IV. Otras especialidades en materia de acciones.
V. Emisión de obligaciones.
VI. Junta General.
VII. Administración.
VIII. Comité de Auditoría.
IX. Información societaria.
X. Concurso de acreedores.
XI. Pactos parasociales sujetos a publicidad.

CAPÍTULO 15. La sociedad comanditaria por acciones.
I.Concepto.
II. Especialidades de su régimen jurídico.

CAPÍTULO 16. La sociedad de responsabilidad limitada
I. Introducción.
A) Origen y evolución histórica.
B) La sociedad de responsabilidad limitada en España.
II. Concepto y caracteres de la sociedad de responsabilidad limitada.
A) Definición.
B) Características esenciales.
C) La ubicación del modelo en el cuadro de sociedades mercantiles.
III. La «Sociedad unipersonal».
A) Consideraciones generales.
C) Régimen legal.
IV. La Sociedad «nueva empresa».
Los epígrafes III y IV serán explicados al concluir las sociedades de
responsabilidad limitada.

CAPÍTULO 17. Fundación de la sociedad de responsabilidad limitada
I. Régimen ordinario.
A) Idea general. Nuevos procedimientos.
B) Escritura social y Estatutos.
C) Desembolso del capital.
D) Inscripción en el Registro. Validez de los actos anteriores a la misma.
II. Fundaciones cualificadas.
A) Fundación con aportaciones no dinerarias.
B) Fundación con prestaciones accesorias.

CAPÍTULO 18. La cualidad de socio en la sociedad de responsabilidad
limitada
I. Las participaciones sociales. Naturaleza y régimen.
A) Concepto y naturaleza de la participación social.
B) Documentación de las participaciones.
C) Régimen de transmisión de las participaciones.
D) Derechos reales sobre participaciones.
E) Autoparticipación, participación invertida y participación recíproca.
II. Derechos y obligaciones de los socios.
A) Introducción.
B) Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales.
C) Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.
D) Derecho a la adquisición preferente de participaciones en los aumentos
de
capital.
E) Derecho de asistencia y voto.
F) Derecho de información.
G) Obligaciones de los socios.

CAPÍTULO 19. Órganos sociales; modificación de estructura; cuentas anuales
I. Órganos de la sociedad. La Junta general.
A) Introducción. Estructura orgánica de la SRL.
B) Competencia de la Junta.
C) Requisitos de convocatoria y celebración de Juntas generales.
D) Adopción y formalización de acuerdos.
E) Impugnación de los acuerdos de la Junta general.
II. El órgano de administración.
A) Modos de organizar la administración.
B) Estatuto personal del administrador.
III. Modificaciones estatutarias. Aumento y reducción del capital.
A) Requisitos generales de las modificaciones estatutarias.
B) Aumento del capital.
C) Reducción del capital.
IV. Cuentas anuales.

CAPÍTULO 20. Las sociedades con base mutualista. Las Instituciones de
Inversión y Financiación colectiva
I. Las cooperativas.
A) La legislación cooperativa en España. La distribución de competencias
legislativas en materia de cooperativas.
B) Concepto y caracteres de las cooperativas.
C)Clases de cooperativas.
D)Constitución de la cooperativa.
E)Los socios de la cooperativa.
F)Los órganos sociales de la cooperativa.
G)El régimen económico de la cooperativa.
H)Las modificaciones estructurales de la cooperativa: fusión, escisión y
transformación.
I)Disolución y liquidación de la cooperativa.
J)Estatuto de la sociedad cooperativa europea (SCE)
II. Las mutuas de seguros.
A) Concepto, caracteres y régimen legal.
B) Clases y aspectos más sobresalientes de su disciplina.
III. Las mutualidades de previsión social.
IV. Las sociedades de garantía recíproca.
V. Las sociedades laborales.
A) Concepto, caracteres y régimen legal.
B) Calificación y descalificación de la sociedad laboral.
C) Aspectos más sobresalientes de su disciplina.
VI. Instituciones de inversión colectiva.
A) Concepto y clases.
B) Forma jurídica.
C) Normas comunes.
D) Instituciones de inversión coletiva de carácter financiero.
E) Instituciones de inversión coletiva de carácter no financiero.
F) Sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva.
G) Depositario.
VII. Fondos del mercado hipotecario.
A) Consideraciones generales.
B) Fondos de regulación del mercado hipotecario.
C) Fondos de titulización hipotecaria.
VIII. Fondos de titulización de activos.
IX. Fondos de pensiones.
X. Sociedades y fondos de capital-riesgo.

CAPÍTULO 21. Uniones y agrupaciones de empresarios y cuentas en
participación
I. Uniones de empresarios.
A) Consideraciones generales.
B) Los grupos de sociedades.
C) La sociedad de empresarios.
D) Uniones temporales de empresarios.
II. Agrupaciones de interés económico.
A) Introducción.
B) La agrupación de interés económico.
C) La agrupación europea de interés económico.
III.- Los grupos de sociedades.
IV. Las sociedades profesionales.
V. Las cuentas en participación.
A) Concepto legal.
B) Función económica.
C) Rasgos característicos.
D) Efectos internos.
E) Relaciones con terceros.
F) Extinción.

CAPÍTULO 22. Disolución y extinción de las sociedades mercantiles.
Transformación, fusión y escisión de las sociedades mercantiles
I. Disolución de las sociedades mercantiles.
A) Concepto.
B) Causas de disolución.
C) Requisitos y formalidades de la disolución.
II. La exclusión de socios.
III. La separación de socios.
IV. La liquidación y división del haber social.
A) Concepto de liquidación.
B) Funciones de los liquidadores.
C) La división del haber social.
D) Extinción de la sociedad.
E) Reactivación de la vida social.
(Estos epígrafes I a IV se desarrollarán al hilo de la explicación de las
sociedades anónimas y limitadas).
V. La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles.
A)Transformación de sociedades.
B)Fusión de sociedades.
C)Escisión de sociedades.
D)Cesión global de activo y pasivo.
(Este epígrafe V será explicado al hilo del estudio de dichos temas en
relación con la sociedad anónima).

PARTE III
DERECHO INDUSTRIAL Y RÉGIMEN JURÍDICO DE LA COMPETENCIA

CAPÍTULO 23. La patente y otras creaciones industriales
I. La patente: generalidades.
II. La concesión de la patente.
III. El titular de la patente.
A) Derechos del titular.
B) Obligaciones del titular.
IV. Las patentes como objeto de negocios jurídicos.
V. La extinción de las patentes: diferentes supuestos.
VI. Protección jurisdiccional de la patente y de los derechos de su
titular.
VII. Los modelos de utilidad.
VII. El diseño industrial.
VIII. Protección internacional de las patentes, los modelos de utilidad y
los
diseños industriales.

CAPÍTULO 24. La marca y otros signos distintivos
I. La marca: generalidades.
II. Adquisición de la marca: procedimiento y supuestos.
III. El titular de la marca.
A) Solicitante y titular.
B) Derechos del titular.
C) Obligaciones del titular.
IV. La marca como objeto de negocios jurídicos.
V. La extinción de la marca.
A) Nulidad de la marca.
B) Anulabilidad de la marca -nulidad relativa-.
C) Caducidad de las marcas.
D) Renuncia.
VI. Las denominaciones de origen.
VII. Protección jurisdiccional de la marca.
VIII. El nombre comercial.
IX. Protección internacional de los diversos bienes.

CAPÍTULO 25. Derecho de la competencia: la libre competencia y la
competencia
desleal
I. Conceptos y fundamentos legislativos.
II.La defensa de la libre competencia
A) La Ley española 15/2007, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia.
B) Las conductas prohibidas.
1.- Conductas colusorias.
2.- Conductas abusivas.
3.- Modalidades.
4.- Persecución y sanción del ilícito anticompetitivo.
C)  Conductas autorizadas.
D)  Conductas autorizables.
E)  El control de lasa concentraciones económicas.
F)  Control público de ayudas públicas.
G)  La Comisión Nacional de la Competencia.
H)  El Derecho europeo de la libre competencia.
III. La represión de la competencia desleal
A) Generalidades: el marco legislativo y el concepto.
B) Ámbito de aplicación de la Ley de Competencia Desleal.
C) La cláusula general prohibitiva.
D) Los actos concretos de deslealtad competitiva.
E) La defensa jurisdiccional de la competencia leal.
F) La protección internacional contra la competencia desleal.
III. La publicidad como instrumento de competencia empresarial

Actividades

Docencia presencial teórica.
Docencia presencial teórico-práctica.
Dirección académica de trabajos del estudiante en clase o fuera de ella.
Tutorías tradicionales.
Tuturías específicas.
Pruebas de progreso.
Exámenes.

Metodología

Impartición de clases teóricas y de clases prácticas especialmente
fomentando el trabajo personal del alumno y su familiarización con los
documentos habituales en la práctica.

Distribución de horas de trabajo del alumno/a

Nº de Horas (indicar total): 225

• Clases Teóricas: 60  
• Clases Prácticas: 30  
• Exposiciones y Seminarios: 0  
• Tutorías Especializadas (presenciales o virtuales):
  • Colectivas: 0.2  
  • Individules: 0.1  
• Realización de Actividades Académicas Dirigidas:
  • Con presencia del profesorado: 6  
  • Sin presencia del profesorado: 10  
• Otro Trabajo Personal Autónomo:
  • Horas de estudio: 80.7  
  • Preparación de Trabajo Personal: 30  
  • ...
     
• Realización de Exámenes:
  • Examen escrito: 8  
  • Exámenes orales (control del Trabajo Personal): 8  

Técnicas Docentes

Criterios y Sistemas de Evaluación

El alumno deberá demostrar un conocimiento suficiente de los contenidos de
la asignatura. Para ello, tendrá que responder seis cuestiones teóricas
propuestas. Asimismo se podrá otorgar un total de hasta 1 punto de la nota
final por el correcto desarrrollo de las actividades prácticas.
La asignatura permite la realización de un parcial que abarque la primera
y tercera partes del programa. Dicho parcial será, de realizarse,
liberatorio de la materia superada. Asismismo, alguna o algunas materias
correspondientes a la parte primera de la asignatura podrán ser superadas
mediante la realización de trabajos expecíficos que, bajo la tutela del
profesor, serán redactados por el alumno y cuya calificación positiva
también permitirá la superación de dicha o dichas materias.
La asistencia, que será controlada disriamente, podrá otorgar hasta un
máximo de 0.5 puntos de la nota final.

Recursos Bibliográficos

AA.VV. Derecho mercantil, Coord. Jiménez Sánchez, T. I, 14ª ed.,
Madrid, 2010 (primera edición en Marcial Pons).
AA.VV. Lecciones de Derecho Mercantil, Coord. Jiménez Sánchez, 14ª
edición, Madrid, 2010.
Sánchez Calero, Instituciones de Derecho mercantil, T. I, 25ª. ed.,
Madrid, 2004.
Uría-Menéndez, Curso de Derecho Mercantil, T. I, Madrid, 1999.
Manuel Broseta Pont y Fernando Martínez Sanz, Manual de Derecho Mercantil,
13ª edición, Volúmen I, Madrid, 2006.